KPN is voornemens een aanbevolen openbaar
bod in contanten uit te brengen van EUR 6,25 per gewoon aandeel
Getronics, of EUR 766 miljoen in totaal; KPN heeft de mogelijkheid
het bod te financieren uit bestaande eigen financiële middelen
binnen de grenzen van het zelf opgelegde financiële raamwerk
De biedprijs vertegenwoordigt een premie van 23% ten opzichte van
de slotkoers van Getronics op 27 juli 2007, de laatste handelsdag
voorafgaand aan deze aankondiging

De combinatie van KPN en Getronics neemt
een sterke positie in, in zowel IT als telecommunicatie en heeft de
kennis en ervaring om een vooraanstaande leverancier van
geïntegreerde ICT diensten te worden. De transactie is in
overeenstemming met KPN’s aangekondigde ICT strategie om zijn
zakelijke markt segment te transformeren naar een leverancier van
totale ICT diensten

KPN zal Getronics’ uiteengezette
strategie voortzetten om te focussen op de kernactiviteiten in
Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk en Noord Amerika en
global service delivery capabilities, activiteiten in eigendom om
te zetten naar samenwerkingsverbanden op een wijze zoals Getronics
er op dit moment reeds invulling aangeeft (Spanje/Portugal en Hong
Kong/China) en de toekomst van de overige activiteiten te
evalueren

Getronics' Raad van Commissarissen en
Raad van Bestuur steunen het voorgenomen bod unaniem Koninklijke
KPN N.V. (“KPN”) en Getronics N.V. ("Getronics" of de
"Onderneming") kondigen gezamenlijk aan dat de verwachting is
gerechtvaardigd dat overeenstemming kan worden bereikt met
betrekking tot een openbaar bod door KPN op alle geplaatste en
uitstaande gewone aandelen in Getronics (“Gewone
Aandelen”) tegen betaling van EUR 6,25 in contanten,
inclusief enig te betalen dividend over het boekjaar 2007 (de
"Biedprijs") per gewoon aandeel (het “Bod”). Na
zorgvuldig rekening te hebben gehouden met alle
ondernemingsgerelateerde, sociale en financiële aspecten, zijn
de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Getronics van
mening, dat de Biedingen in het belang van alle stakeholders zijn.
De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zullen unaniem
aanbevelen aan de aandeelhouders van Getronics het Bod te
accepteren. KPN verwacht daarnaast biedingen uit te brengen in
contanten voor zowel alle geplaatste en uitstaande obligaties
converteerbaar in gewone aandelen in het kapitaal van de
Onderneming, als voor de cumulatief preferente aandelen die door
Getronics zijn uitgegeven (zie ook "Converteerbare obligaties
Getronics", hieronder).

De laatste 12 maanden heeft Getronics een
omzet en EBITAE van respectievelijk EUR 2.247 miljoen en EUR 60,5
miljoen gerapporteerd voor de voortgezette activiteiten, op basis
van de rapportage definities van Getronics.

Achtergrond van het Bod

Getronics heeft sterke kwaliteiten op het
gebied van workspace management en application services. De
voorgenomen acquisitie van Getronics zal de uiteengezette ICT
strategie van KPN’s zakelijke markt segment daarom versterken
en KPN verder transformeren van een leverancier van
communicatiediensten naar een leverancier van totale ICT diensten.
De belangrijkste voordelen van het combineren van de activiteiten
van Getronics en KPN zijn:

de combinatie wordt hoofdaannemer voor het
leveren van totale, geïntegreerde ICT diensten, met betere
mogelijkheden om producten te ontwikkelen en om sneller de markt te
betreden; significante cross- en up-selling mogelijkheden aan
elkaars klanten; duurzaam platform om te profiteren van het
relatief onaangeboorde en snelgroeiende MKB marktsegment,
gebruikmakend van de verkoopteams van KPN; verwachte synergien van
minmaal EUR 50 miljoen per jaar vanaf 2009; kans om gebruik te
maken van Getronics’ compensabele verliezen van tenminste EUR
100 miljoen gebaseerd op netto contante waarde.

Dhr. Scheepbouwer (CEO van KPN) over het
voorgenomen Bod: “Telecommunicatie en IT diensten lopen in
toenemende mate in elkaar over. Meer en meer ondernemingen bundelen
hun telecommunicatie en IT behoeften waarbij alle diensten van een
dezelfde totaal aanbieder verkregen worden. Het samenvoegen van
Getronics’ activiteiten met die van ons, zal onmiddellijk
waarde toevoegen en zal onze bestaande ICT business positief
veranderen. In één stap zal het ons kritieke massa en
belangrijke kennis geven, die de mogelijkheden zullen verhogen om
de ICT partner te zijn voor onze vergrote klantenbasis in onze kern
gebieden.”

Dhr. Wagenaar (CEO van Getronics) over het
voorgenomen Bod: ”Deze transactie verschaft een unieke
mogelijkheid om een gezamenlijke, complementaire strategie te
implementeren die onmiddellijke financiële stabiliteit voor
onze onderneming verschaft en tevens een platform biedt onze
positie als een succesvolle dienstverlener op het gebied van ICT
diensten verder te versterken binnen onze kerngebieden. Dit
voorstel onderstreept ons vakmanschap, onze omvangrijke
multinationale en nationale klantenbasis, het hoge niveau van
klanttevredenheid dat we consistent bereiken, onze global service
delivery, en onze uitstekende vaardigheden op het gebied van
workspace management en application services”.

Hoofdpunten van het Bod

Het voorgenomen Bod zal een Bod in
contanten zijn voor het geheel van geplaatste en uitstaande gewone
aandelen van Getronics. Gebaseerd op de voorgenomen Biedprijs van
EUR 6,25 per gewoon aandeel inclusief enig te betalen dividend over
het boekjaar 2007 ("cum dividend") wordt Getronics' geplaatste en
uitstaande kapitaal gewaardeerd op circa EUR 766 miljoen. De
Biedprijs van EUR 6,25 per gewoon aandeel geeft de huidige
Getronics aandeelhouders een uitstekende mogelijkheid hun belangen
in Getronics te verkopen en houdt een 23% premie in ten opzichte
van Getronics’ slotkoers op 27 juli 2007, de laatste
handelsdag voorafgaand aan deze aankondiging.

Converteerbare obligaties Getronics

KPN is verder voornemens biedingen te doen
op (i) de EUR 100.000.000 5,5% genoteerde, niet achtergestelde
converteerbare obligaties aflopend in 2008 (“Obligaties
2008”), waarvan EUR 10.869.000 uitstaat, voor een prijs van
EUR 1.040 in contanten plus opgelopen rente (“Obligaties 2008
Biedprijs”) per EUR 1,000 in nominale waarde van de
Obligaties 2008 (“Obligaties 2008 Bod”), (ii) de EUR
150.000.000 2,75% genoteerde, niet achtergestelde converteerbare
obligaties aflopend in 2010 (“Obligaties 2010”) voor
een prijs van EUR 50.500 in contanten plus opgelopen rente
(“Obligaties 2010 Biedprijs”) per EUR 50.000 in
nominale waarde van de Obligaties 2010 (“Obligaties 2010
Bod”) en (iii) de EUR 95.050.000 3,875% genoteerde niet
achtergestelde converteerbare obligaties aflopend in 2014
(“Obligaties 2014”) voor een prijs van EUR 52.500 in
contanten plus opgelopen rente (“Obligaties 2014
Biedprijs”) per EUR 50.000 in nominale waarde van de
Obligaties 2014 (“Obligaties 2014 Bod”, tezamen met
Obligaties 2008 Bod, Obligaties 2010 Bod en het Bod de
“Biedingen”).

Strategie, governance en organisatie

KPN is van plan Getronics’ sterke
wereldwijde leveringscapaciteit voor future-ready workspace
management en gerelateerde consulting en transformatiediensten,
gesteund door de internationale samenwerkingsverbanden van
Getronics te continueren. Daarom zal KPN de internationale
infrastructuur, benodigd om multinationale klanten te bedienen,
behouden. Om de voordelen van de combinatie te optimaliseren is KPN
van plan zijn eigen ICT en corporate solutions activiteiten te
integreren in Getronics. Verwacht wordt dat de merknaam Getronics
behouden zal blijven omdat deze sterk wordt gewaardeerd door haar
klanten en KPN een actieve multibrand strategie voert. In de
toekomst zal KPN activiteiten heroverwegen, die onvoldoende
gerelateerd zijn aan de overige activiteiten.

Getronics’ Nederlandse en Belgische
activiteiten behoren tot de kern van KPN’s ICT strategie,
aangezien KPN reeds significante activiteiten heeft in deze landen.
Als gevolg hiervan is KPN van plan de centrale en groep functies te
rationaliseren na afronding van het Bod. Op dit moment is het
aantal verwachte ontslagen beperkt. KPN zal ook Getronics’
verkoop- en leveringsmogelijkheden in het Verenigd Koninkrijk en
Noord Amerika, die het bedienen van Getronics’ internationale
klanten ondersteunen, behouden.

In lijn met Getronics’ uiteengezette
strategie in Getronics’ update van 1 december 2006, is KPN
van plan om, op termijn, niet-kern activiteiten buiten Nederland,
België, het Verenigd Koninkrijk en Noord Amerika te evalueren,
terwijl de sterke wereldwijde leveringscapaciteit voor
multinationale klanten behouden zal blijven. Voorts is KPN van plan
de aangekondigde transacties van de activiteiten in Spanje/Portugal
en Hong Kong/China, zoals deze op dit moment door Getronics worden
uitgevoerd, voort te zetten, voor zover deze transacties niet reeds
zijn afgerond op het moment van de afronding van de voorgenomen
Biedingen.

Als de Biedingen gestand worden gedaan, is
het de bedoeling van KPN om de notering van gewone aandelen
Getronics aan Euronext Amsterdam N.V. ("Euronext Amsterdam") zo
spoedig mogelijk te beëindigen. Bovendien verwacht KPN, zodra
de noodzakelijke drempel is bereikt, een procedure zoals bedoeld in
artikel 2:92a of 2:201a van het Burgerlijk Wetboek op te starten om
alle door minderheidsaandeelhouders gehouden Gewone Aandelen te
verwerven of om zodanige andere stappen te ondernemen als nodig
zijn om de notering te beëindigen en/of Gewone Aandelen te
verwerven die niet in het kader van het Bod zijn aangeboden,
waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, het aangaan van een
juridische fusie. Vanaf gestanddoening van de voorgenomen Biedingen
is KPN voornemens een nieuwe Getronics Raad van Bestuur en
Commissarissen te benoemen,wegens het opstappen van de huidige Raad
van Bestuur en Raad van Commissarissen bij gestanddoening.
“Aangezien de Onderneming aan een nieuwe fase begint, zijn
wij van mening dat wij voldoende ruimte aan nieuwe leiding moeten
bieden om door te bouwen op de sterke positie van de nieuwe
combinatie”, aldus Dhr. Wagenaar (CEO van Getronics).

Opschortende voorwaarden

KPN zal de Biedingen uitbrengen nadat aan
de, voor een transactie van deze aard gebruikelijke,
pre-biedingsvoorwaarden is voldaan of daarvan afstand is gedaan
waaronder geen intrekking van de aanbeveling van de Biedingen door
de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Getronics,
geen materieel nadelige wijzigingen met betrekking tot de
onderneming van Getronics, het verkrijgen van toestemming van
bevoegde autoriteiten, het verkrijgen van advies van
Getronics’ en KPN’s ondernemingsraad en het afronden
van de discussies met de vakbonden. Het uitbrengen van de Biedingen
is daarnaast onderhevig aan de voorwaarde (waarvan afstand kan
worden gedaan) dat de houders van certificaten met betrekking tot
de cumulatief preferente aandelen zich onvoorwaardelijk committeren
aan de Bieder dat zij hun conversierecht niet uit zullen oefenen en
hun certificaten aan zullen bieden (allemaal onder de voorwaarde
dat de Biedingen gestand zijn gedaan).

Gestanddoening van de Biedingen zal
afhankelijk zijn van het voldoen aan bepaalde opschortende
voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard
en omvang, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de
voorwaarden dat (i) tenminste 80% (op basis van volledige
verwatering maar exclusief Obligaties 2008, Obligaties 2010 en de
cumulatief preferente aandelen) van Getronics’ geplaatste en
uitstaande aandelenkapitaal is aangemeld, (ii) goedkeuring van de
desbetreffende mededingingsautoriteiten is verkregen, en (iii) zich
geen materieel nadelige wijzigingen met betrekking tot de
onderneming van Getronics hebben voorgedaan.

KPN heeft recht op een break fee van EUR 7
miljoen in het geval dat het bestuur van Getronics een competitief
voorstel aanbeveelt.

Vervolgstappen

Het is de verwachting dat KPN en Getronics
de komende weken overeenstemming zullen bereiken over de
voorgenomen Biedingen, waaronder de samenstelling van de Raad van
Bestuur en Raad van Commissarissen na gestanddoening van de
Biedingen. Publicatie van het biedingsbericht met betrekking tot
deze Biedingen, waarin de voorwaarden van het Bod zijn vermeld (het
“Biedingsbericht”), wordt in september 2007 verwacht,
waarna de Biedingen zullen worden besproken in een bijzondere
aandeelhoudersvergadering van Getronics.

De Autoriteit Financiële Markten,
Euronext Amsterdam N.V., de Sociaal Economische Raad en de
relevante mededingingsautoriteiten zijn of zullen worden
geïnformeerd over de voorgenomen Biedingen. De betrokken
vakbonden zijn geïnformeerd. De ondernemingsraden van
Getronics en van KPN zullen gevraagd worden om advies.

Adviseurs

ING Corporate Finance treedt op als
financieel adviseur van KPN. ABN Amro treedt op als financieel
adviseur van Getronics. Rabo Securities treedt op als financieel
adviseur van de Raad van Commissarissen van Getronics. Allen &
Overy LLP treedt op als juridisch adviseur van KPN. Stibbe treedt
op als juridisch adviseur van Getronics.

bron:KPN